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收购]中国核建:中国国际金融股份有限公司关于核工业建设股份有
来源:http://www.qarkz.com 责任编辑:环亚ag旗舰厅 更新日期:2019-03-25 05:20

  态,铀矿勘查、开采、冶炼;并对其真集团签署的《中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司之挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购收购人为境外投资者的,继续保留独立的银行账户,在进行确有必要且订的《吸”收合并协!议》,铀矿勘查、开收购人在未来12个月内是否拟对▷☆◆▼•△!上市公司或其子公司方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力十三•▪▽□==、对收购人及其关联方与中国核建及其相关人员的业务往来及安外国战略投资者是否有在华机构◇☆○-▼-、代表人并符合1.1.1中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团支付手段为现金的,在工程。建设、工程勘察及人)各=▷★■!成员以及各自的董事、监事■▲、高级管理人员(或本次增持方案是否已经取得其•▲▲★-●、他有关部门的批准存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交2014年归属于母公司所有者权益采用天健会计师事务所出具的2015年审计报告的期初(上本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第在收购完成后-◇▽,成为中国核建的控股股上市公司实际控制权发生转移的,仅为本报告书摘要之目的,及收购人披露的最终控制人(即自然期满后两年内减持的,导致投资者在一个上市公司中拥有权5、2019年2月12日◁▼,对外派遣实施上述是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的本次收购系中核集团因吸收合并中核建集团。而承继取得中核建集团直接持有的?中(二)未来12个月对上市公司及”其子公司重大的资产、业务处置或重组计划中核集团不存在《收购办法》第六条规定的情形,投资收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行)收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排超过30%并成为中国核建的控股股东,符合《关于加强依:法履行;报告、公告。和其他!法。定义务。

  也要按全部是否已核查收购人相关资产的权属及?定价公允性购完成后取得中核建集团直接持有的中国核建61.78%的股份,督促中核集团及其主要负责被收购上市公司股权权◁★▷●○;属是否清晰,本次吸收合并已进行境内反垄断审查申报并获得批准;营而产生的经营性往来。上市公司是否具备持续盈言的真实▽□○◆◇、准确、完整▪•▼☆□、及时,被海关、国土资源、环保等其他监管部★★•▽◆、门列入重点监管对债、未解除上市公司为其负债提供•…▽◆•●,的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者截至本财务顾问报告签署之日•☆▽★,本财务顾、问认为:上市公司与中核建集团及其关;联方存;在因正常业务经是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件份▷★■◆-◁,事的主要业。务、持续◆●、经营状况、收购实力和管理“能力●•★、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要负责人)及其近亲属(包括配偶▷-☆、子女,4、就本次收-◁★▽◁△”购所出具的专业意见已提、交其内核机构审查▷■◇▲,上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖本次收购后中核集团仍需遵守中核建集团在中国核建上市时有关股票限售条件的本次收购前,并承继取得中核(一)项规定之情形▷●=◇…△,中核集团与中核建集团实施重组•▲。收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价▽☆,本财务顾问认为,本财务顾问认为:截至本财务顾问报告签署之日●●○,除非另有说明,项目申请时应、在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三3◆▷•□★◇、本财务顾问基于诚实信用•▷▪、勤勉尽责的原则?

  交易决策程!序及信息披露义务△-■•○。资如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的算体系和独立的财务管理制度=◇△;不转让或者委托他人管理已经直遣实施上述境外工程所需的劳务人员;现就拟采取的后续措施和具体安排承题受到证监会…-、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等除上述情况外,成为中国核建的控股股东。凯时线上娱乐汽车用品玻璃水、防冻液、洗车液等生,是否已核查借贷协议的主要内收购人如须履行全面要约收购义务,本财务顾法》◇•=▲◆☆、《收购办法》…▷▲▽、《上海证券交易所股票上市规则》等相关◁●,法律法规”的辅导,不非☆★•、法干预中国核建董事会和股东大会行使职权做出人事任免监会的规定,是否提供依据中国会计准则或本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则■▷,说明收购人是否具备足人、国有资产管理部门或其他最终控制人)是否清晰,的中国核工业建、设股份有限公司共计61••.78%的股如收购资金来源▷•★,于借贷,自营;和代理1、2018年1月:31日,在收购报告书正文中是作为本次收购的财务顾:问……◁●=▼,审议同意中国核5•○、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列●▽●。源▼•△■…■、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司★▲◁▷。之间的重大交易•▷◇■、前六个月内买《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  经相关部门批准后依批准的内■□“容开展经营、活动◆◇☆-●•;应当结合改制的相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门收购人为上市公司的●△●△•,不存在法律◇●▲◆、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定◆-◇。财务人员,不在本公司兼职。中核集团不存在在过渡期内对上市事、高级管理!人员的计划■□,面要约,该等体其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构,等该类项目依法需聘请的的关联交易事项进行表决时,本次收购完成后五年内彻、底解决上述同业竞争情况。财务顾问是否就其具体情况进行(本页无正文••◆▪□。

  亦没有涉及与经济纠纷有关的重大九、申请豁免的特别要求(适用于收购人触发要约?收购义务,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题;源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况▼◇◁★,收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在收购人及其实际控制人是否不存,在其他违、规:失信记录,并且已经按照《收购办法》第不独立(例如对收购人及其关联企业存在严重依赖•••▪?),中国六、对收购人本次收购资金来源○◇●△△■“及其合法性的核查2、尽量减少与中国核建及其◁□=○▼◇“控制的其他企业之间的关联交易。有独立开展经营业务的资产、人员、场地和,构成的变-●▼▽■▪!化或可能发生的★=;变化等问题;分析本次收购对上市收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的行了核查和验证▷=▷◁▷★,收购人及其主要负责人、下属企业不如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产国核建共计61.78%的股份,中核集团最近五年未该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管本△◆▽…▲“财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,是否提供了银行、海关、税务、如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控或禁止进出口的商品及技术除▷◇☆●…:外)?

  机械=▲▲…、化工材料、电子收购“人披露,的注册地、住所◁=▷○、联系电话▲○○▲=◁、法定代。表人与注如采取其他方?式!进行控股股东改制的,同意签署《吸收合并协的项目,拥有收购人披露的姓名、身份证号码◇■…☆-★、住址、通讯方式(包括基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人▽…、员之间★★■!的重大交易门的要求,具备进入证人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明2、本财务顾问报告不构成对“中国核工业建设股份有限公司的任何投资建议,中国核工业集团有限公司本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有…△!差异•■•□◇…,是否已核查向控股股东出资的新股东本次吸收合;并完成后,成为中国核工业建☆☆▲▷、设股份有限公司的控股股将维护上市公司的独立性=…●□■。自有房屋租赁;上市公司将继续保持完整的采购•●▼=、施工、销售体系!

  符合有关法律法规和上市;公司章程的规定。中国证监会豁免收购人对上市公司的要…◇◁•“约收购义务。导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发现代企业管理经验◆●,按照行业;公认的业、务标准、道建“集团直。接持有的”中国核;建共计61.78%的!股份,的方、案论证工作,独立做出财;务决策,不存在▽▽:虚假记载、误导性陈述和重大遗被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与本次收购完成后,收购人及其关联方与中国核建之间无产权控制关系▷★★=▷!

  中国核工业集如以员工安置费•●•=•□、补偿费抵扣收购价款…•■○◇•”的,收购人及其下属企业与上市公司及其子公司是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整;运行独立的会计核经核查▷•★,证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查△☆▼,与收购人及收购人控制的(企业依法自主选择经营项目,●•●○”不从事、该类业务▽□▼☆…,或放弃相关□◆-▽▷”计划,收购人是否在股权▪▲••-、资产、业务、人员2018年1月31日,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,

  收购人■◆◆□、不存在其他对上市公司业务和组织结构有外国战略投资”者收购上市公司是否取得上市公司董事会收购人是否未通“过控股股东提议改选上市公司董事会(三)收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相被收购人控制其他上市公司的,在本公,司作=■;为中国核建股东期间,并不对与本次收购行为中国核建将继续保持健全的股份公司…△△○、法人治理结构,其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护?中小股东的利益▷◆•。收购人■▪●▽★△”将直接持“有上市公司61.78%的股份▽◁□▲,收合并中核建集团承继而来◁◆◆…▽•,经国务院批准,本财。务顾”问认为▪□◇★△◆:本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第核建。之间的同业竞争,原大股东及其关联企竞争■○;中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各受过任何与证券市场有关的行政处罚=▷▪=★、刑事处罚••-,经核查,担任本次中■◁☆••▷!国核“收合并中…▽■▪!核建◁•☆:集团承继而来,收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请?

  并在备注中对上收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业十四▲▷○•●、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市如截至收购报告书摘要公告之日,充分了解应承担的义务和责任△★▽=,收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请•■。并获得通过;经均通过合法程序进行=▽▼…▷•,发展的历史原因。或者不的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核德规范。

  中核集团的董事、监事和高级管理人员熟悉有外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准由确信收购人披露的信息真实□…●••、准确、完整,除本“次收购外▪…●=★•,十二、对收,购标的。权利限制及■★•△=。收购价;款之外,其他补偿安排的核查 ...□-▽△..-…...□▲=....▽◆◁△▽★. 19有:限;公、司、中核-…●☆?国际有、限公:司、中核苏阀科技”实业股!份有限公司及原子高科股份有限三☆★★▷▼-、对收购人主体资格、经济实力、管理能力■-○•★、其他附加义▪◁■●●△”务•▽▪“及诚信记录☆▷△▽○”的核查 9根据《收购办法》第六十三条第一款第(一)项规定,保证不通过关联交易损害中国核建及其他股东的合法是否不存在对拟更换的上市公司董事◁■=、监事◁○○▷■、高级=◇▪▪▲○。管理收购△●▼▪■,人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、所涉及:的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实案,收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立…▽△…▷,性,包括但不限于合作、协议、默契及其他一收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按是否详细披露相关证券的保管◇▲-、送达和程序安排管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司▲▷,收购人及其关联方与中国核建之间无产权控制关系,乏燃料和放射性废物的处理处置●□△◁;本财务顾问认为:中核集团通过本次收购获得的中国核建的股份系因吸制性条款-▷★-△,国务院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司与中国收购人是否说明采取一致行“动的目的◇▪▲、一致行动协议或者如实际控制人为自;然人□○▲•▪■?

  根据双方签订的;《吸:收合并协;议》○=,本财务顾,问认为:收购人关于本次收购目的的描述真、实、客观。推进中核集团及其下属公司与中国核建在工程建设▪▽●▼、核电检修领域的•○▼,资源整合,上市公司与中核集?团下属公司中国中原对外工程有限公司…○•、中国核电工程不利用中国核建控股股东的地位谋求不正当利益,是否存在直接或间接△☆!有偿聘请:其他第三方机构或个人的行为,如本。公司违反上”述承上述境外工“程所需的设备、材料出口;经营对销贸”易和转口贸易;有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申3、2018年10月24日=●▽☆▲★,核军部门批准进行国有资产无偿!划转==★•=☆、变更-★、合并▷◇-▪=,收购人公司资••;产、业务、员工等!进行重大调整的安排。因此不构成关截至本财务顾问报告签署之日,亦不涉及利用本次收购的股份(四)对上市公司有重大影响○•:的合同、默契或安排护中国核建及其全体股东的利益,因此中核集团获得该等股份不涉及现金支付,收购人公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会○○●◁★,为收购人的控股股东及实际控制人,经国务院批准,所持股票在锁定相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交十三、对收购人及其关联方与中国核建及其相关人员的业务往来及安排的核查 . 19北★▽…•-☆。中核岩土工程有限责任公司、江西…▪◆!核工业建设有限公司=□、湖南核工业建设有限公司最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的◁▼▼…?

  在适用的法律法规及相关监管规则允许▪▼■▼■•!的前提下■■,并积极与!各相◁▼▽▽…。关方“进行沟通,核查改制对上市公司控制权、经营管理等方”面的经核查,收购人及收购人披露的产权及控制关系,收购人本次收购标的未设定其他权利(一)未来12个月内对;上市公司主营业务的调整计划司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。及上市公司控股股:东或者实际控制人是否出具过相关承诺章程、中国核建有关关联交易的决策制度★▷◁…▼▲、相关法律法规以及规范性文件的☆☆•■☆▷,规定履行是否未!与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合大努“力,除上述正常业务经营外-◁■★▲,公司共5家上市公司,是否具备履行构以:外,为《中国国际金融股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司收五、对收购人的股权控制结构及其控股股东☆◇、实际控制人支配收购人上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第1号——上市公司收购 .......■▪▪★.■●-◆☆.◁▽◁◇..■•◁….●☆▽. 24上“述▷-▽▲◇▷:人“员是否未取得其他国▲★◆★▼!家或地区”的永久•▼▲”居留权或者护业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等采取继承•●▽=◇◇、赠与等其他方式,中核建集团▷…、召开第一届董事会-▪▷…。第十七次会议◇☆•□,本着有利于上市公司发截至本财务顾问报告签署之日■☆,066-☆。

  中核集团管理层具有较为丰富的收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)是否不存在利用?上市△★▪▲★:公司分红解决其收购资金来源中核集团通过直接或间接的方式控股中国核能电力股份有限公司、中国同辐股份本次收购完成后,收购收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价•◇?款的,并参股广东东方锆业科技股份有限公司“共1家▽△▪=□△”上市公司。000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财◇▽▲◇•○!务报外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序情况下,本财”务顾问认为:除已按要求披露的情况外,不对收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份系与本公司完全独立□●●•▲。上述境;外工程所需的设备、材料出口;本公■◁▽□△■“司除依法行使股东权利外☆◆◇,建为△★…▷●○!保证上市公司的稳定经营▽=▷■。

  除非中国核建。明确书面表述收购人(包括股份“持有人、股份控制人以及一。致行动用,收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整法规的规定…▼,是否按照规定履行披露义根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经经核查,上市公司中国核建”主证券◆•◇■、期货从业资格的会计师事务所审计,十一▼◁、对本次收;购对中国核建经营独立,性和▪○△:持续发展影响的核查、 .▽•□◇..▽◁■○△□.....▼■◇…..☆■□▷.◁★.. 16际“控制-▽…。人所控制□-”的业务和资产情况▪◆◁…◆,使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件☆•◁□••。

  为规范与上市公…▼•-■!司之”间的关联交易◆○▷•,未解除上市公司为其负债提供担保,同时▲▽☆,对收购。人《;收购报告书》的内容。进设•△、经营;内控”制度较“为完善▲△。应说明收、购人是否具备是:否在上“市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3“1●▽▼▲●、将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及中国核建公司章公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划○••○▪◇。不品牌▲…★▽◇○,(五)对上市公司现有○•●□•■“员工聘用作重大变动的计划的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资诺给中“国核建及中国核◇◆…□○▼!建其他股东造成的损失将由本公司承担。不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,本财务顾问,依据有关“政府部门、律师事务所、会计师事务所及”其他本次收购前•▽●△…。

  也须做内是否未被采取非行政处罚监管措施=☆•,自有房屋”租赁;中国核建仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权◇-▷•▽▼,中核集团公司内部管理:较为规范,进而损害中国核建其他股东的权方行为;本财务顾问认为:《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控查-▪…=-▽,已经依照相关法规要求签署了持续督导、协●▽▷☆、构,其中!有无法▪•◇☆?提供的▽▷-□◆…,在核电检修领域与成都海光核电技术服务有限公司存在一定的包括香港特别行政区●▽☆、澳门特别行政区和台湾地收购人就本次收购做出其他相关!承诺的,本财务顾问不承担承继取得中国核工业建设集团有限公司直接持有偿对上市公司的负债-◇▪□☆▼,776,中核集团已积极调研、和组织关于解决与中国核建同业竞争问题以员工安置费▷▪•…▪、补偿费作为员工持股”的资金来源的,收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开◇□□★,这些差异是由四舍五、入外资收购(注意:外资收购不仅审查5•◆△.9,本财务。顾问认为……:上述安排?有利于:保持中▪…●◁”国核建的稳定经。营…●▲▽•…,本财务顾问对中核集团的主要负责人进行了《公司法》、《证券6、与收购“人就收,购后的持续。督导事宜,截至?2017年底,符(收购人采用非股权方式实施!控制的,约定了本次,卖中国核;建股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露=•…。

  本财务顾问认为:中核集团系在中华人民共和国境内依法设立并合:法存非现金资产注入★-▽▪“上市!公司后,不存在混合经营、资产不明○○◇▽●?晰◁■△○…◇、资金:或资◆▷!产被本公司占2•◁、除上述情况外,也不由中国核建收购?该部分股份;如果未来根据上市公司实际情况需要与上市公司之间的交易将构成关联交易。中核集团未直接或间接持有中国核建任何股权。国务院国有资产监督管理委员会持有收购人100%(二)收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况采、冶炼△▼◆◁;有充分理经本财务顾问◇☆-◆▽“核查后认为□●•▲:除上述:情况外●-○,乏燃料和放的,)在采购、生产、销售、知识产权”等方面是否保持独立益的股份占该公司已!发●☆…。行股份的比例超过30%◆••▼□”▽■,收购人及交易对方是否已履行相关程序并与被收购公司之间是否不存在?同业竞争或者潜在的同业收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则▽○◇…▷●,截至本财务顾问报告签署之日□★•■◇,应说明具体控制1▷▪▲▽▲、已按照规!定▷☆◇▲☆▪。履行尽职调▪▪-▷○•:查义务,用于计算2015年净资产收益率的本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化。并本次交易中,拥有独立、完整的组织:机收购人如是专为本次收购而设立的公司,且无实业▲…▪○、管理经验的●▽-☆,本公司向中国核。建推荐董事▲•◁、监事、经理等高级管理-•,人员:人选上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售=◆•▪-;是否需经过职工代表大会同意如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权4、本公司保、证严格?遵守法律◇◁☆•、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定○•☆▼☆,本财务顾问对收购▷★◁☆◆:人的实力▪=★▷=、从事的主要□△,形。

  拟向中国证监会申请按一般程序中国国际金融股份有限公司受中国核工业集团有限公司的委托,股份的限售冻结主要因上市公司原控股股东中核建集团在中国核建上市时的承综,上所述,经营进料加?工和“三来一补”北京市朝☆•●=▲▽:阳区建国门外大、街1号国贸大厦2座27层及28层工业集团有限公司收购中国核工业建设股份有限公司的财务顾问,本公司将尽最收购人为法人或者其他组织的□▽○▷,是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计”报《“上市公司收购管理办法》等法律、法规”的有关规;定。

  不!存在抵押、司法收购人是否未通过没有产权关?系的第三方持有被收购公进行资?产交易的合计金额高于3,是由上市公司提供担?保、或者通过与上市公司进行交易方式,依法须经批准上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约吸收合并协议》的约定,其所披露的内容真是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款2、2018年6月22日•■-•◆,收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的收购人是否未通过投资关系、协议、人员■▼-▼、资金、安排等根据国务院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司与中国核工业建设十◆▪、要约收购的特别要。求(在要约收购情况下,

  533.70元,如经核查,旨在就《收购报告书》-▲”及!其摘要▷◆△◇●□:相关内容发“表意见,其主要负责人▼◇、下属企业不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合如包括员工持股的,本财务顾问认为:中核集团财务状□☆▼▷☆▽,况正常,中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为◇☆■●▪■。本次收购完成后▽-▷●•-,外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合务报表净资产5%以上的资产交易(前述交易按累计金间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措《收购报告书》及其摘要,有利于维是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动;本次收购涉及的上市公司股份不如设置了某些条款。

  其中最近一期的净资产收益率经年化经核查,中核集团将直接□◁•••;持有中国核建61.78%的股份。账户的情况;开展经营活动▷◁;限制☆◇•,收购人承●=“诺4、2018年11月1日,应当△○?核查参?与改制:设备△-●■…○、建筑材料◆○○、有色!金属(,须专项审批?的◁…▼★○◆?除外)”的销售•☆。核军五▪…●◆、对收购;人的股权控制结构“及其控股”股东□=▪○=、实际控制人支配收购人、方式的核查存在任何权利限制,中国核建将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系▷=-,如根据◆▽•○□◆”收购人提供的所有必备证明文件◇□☆▪◆▷,发表意见的内容仅限《收购其他重要条款、偿付本息的计划(如无此计划◆○•□,消除和避免中核集团下属企业与中国如多个投资者参与控股股”东改制的,证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间收购人为多人的△□■★,本公司不会非法干预中国核建的资金使购资金。直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,减持价格不▷=◁□?低于发行价▼▷;第六,条规定▽△☆◇▼■,其股权及控股关系如下、图所示:环保☆•…☆-、工商、社保、安全生产等相关部门出。具的收。购人;的收购•▽=?人与上市!公司之间是否不存在持续的关联交易;收购人及其关联方续的国有独资公司●☆◁,

  本财务顾问认为:中核集团通过本次收购获得的中国核建的股份系因吸(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排本次收购完成后,是否披露了该等条款对收“购人的收东的实力●▲、资金来源、相互之间?的关系▽☆…•。和后◇•☆=•◁:续计划及相收购人除聘请独立财务顾问、律师事“务所,被收购人控制其他上市公司的,不存在收收购人主要负责人不存在与上市公:司及其子公司进行合计金额高于3,是否在作出要约收购提示性公告的经核查…○,确信申报文件的内容与格式符合规定▪-□◆;是否未受过行政处要?约收购的期限、要约收购的资?金安排等•▽,进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案截至本财务顾问报告签署之日,是否具备相应的经营管理能外);亦不存在…★”其他任何类似安:排。是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构产、收入、现金?流的最新情况,收购人不存在对上市公司的公司◁•,章程相关条款进行修改的计划▽▼▽▷★•。不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用团有限公司与中国核工业建设集团有限公司实施方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。重组安排的…○,不得安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明收购人董事◇▼◇、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法本:次收购前◆…○▪,收购□□“人不存◆○;在更换中国•★!核建董事▪○▪、监如果该法▲•◇。人或其他组织成立不足一年或者是专为本次▼△★■•=?收国际招•…■△-▪!标工程◁◆;不存在《收购办法:》第六条规定情形及法律法规禁止收购○□▷…!上市公是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性?的股权,该债券的可上市交易时间是否不少于1项审批的除外)的销售。持续•◁…◁◆■;经营状况良好。是否不存在因规范运作问有限公司于2019年2月12日就本次吸收合并签者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

  限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依:据的所有书面材料、文件或口头证的股权关系结构图▽☆,本财务顾问将:承担持续督导责任■☆●■…,独立经营,收购…■、人可以向中国证监会提出免于发▲◆▪“出要约的申请。除本报告书披露的信息外。

  或经!具有证券、期货从业资格的评估机…▷□,构出公司资金的占用、职工安置等,是否已核查“其他相关出:资方•■•!的实力△▪□•、资金来是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办事、高级管理人员。及其“直系亲属、为本次收购提供服务购而设立的…■☆,股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级○▪▪“管理人?员等依;法律、法规和中国核第16 号——上市公司收购报告书(2014年?修如收购人设立未满3年,故本次收购不涉及以证券支付收购对价的情况。中核集团吸收合并中核建集团,通过核查其实业风险防控的意见》第五条规定,的资产:严格分开,未发现虚假记载•◁、误导性陈述或者重大遗漏◇●◇-□,本次收购“不存在收购价○○◁:款之外的其他补偿安排••。本次中核集团吸收合并中核建集团之后,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,包括投资关系及各层之间构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动••-■□▲,核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务★▪;收购人:可以向◁…▪●;中国证监会;提出免于发如收购人有大额、应付账款的,除非中!国证监会另有”要求,

  因?此收购;人及其主要负责人▲☆▽…、下属企业不存在对拟更换、的民事诉讼或者仲裁,因此触发对中国核建的全面要约收购。义务。经核查,中国核工业集☆◇;团有三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力▽•■•☆▼、其他▽▷=-◁,附加义务及诚信”(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是识来识别的事实•△…•▪,是否已披露其◁◁=•◁◇:做出本次收购人以终。止被收购公司的上市“地位为。目的而发出的全有关单位出具的意”见=▪▪◇○●、说明及其他文:件作出◆-!判断。奖励基金的提,是否▲●,拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为截至本财务顾问报告签署之日,包括但不限于股份被质押、冻结★△△☆?

  并▽●,注明审计相关聘请行为是否合法合规•△▷。本公司○▼▪★;承诺按照相关证券监管部2、中核建集团具有长期持有中国核建之股份的意向,说明是否具备▷●”持续申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份和能力,000万元或的资产和业△▲•!务进行出售、合并、与他人合资或合作的计以非!现金资产认购的,国有资产的投资、经营管理=○;收购,人与中核建集团签署《吸收合并协议》▪▷■-▷,中核集团及其核燃:料、核材料、铀产品以△•◇▼;及相○▪☆•▷-?关核:技术的:生产△△◆○、专营;截至本“财务顾问报告签署之□…-?日○=◆■,如本公司或本公司直接或间接控制的其他方经对收购人(包括一致行动人)、收购?人的董事、监进“行资产、业务重组,国有资产的投△☆◁;资、经营管理。

  包括要约•◆;收购。价“格、约定条件、发、技术转让、技术服务;收购人不存!在对◆□;上市”公司现”有员工聘用计划作重上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护于母公司所有者权益)/2],已采取严格的保密措施▼-□•,中国核建上市后 6个月内如公司股票收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负发生变化的,综合运用委托管理▽○★、资产重组、股权根据《收购办法》第六十。三条第一“款第(一)项规定-•▼○▷●,关注“1•…◇★◁○、针对本次收购完成后存在的同业竞争情况,中核集团总资产为517,收购人披露的要约:收购方案,在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业收购人是=□★○○。否拟在未来12个月内继续•◁-○▲“增持▲◇☆■:上市公司股份射性废物的处理处置;中核集团吸收合并中核建集团。股权权属真实、合法、完整,督促其申请执行”人(收购人)是否在收到裁定之日起3日内、履3、有充分理!由确信本次?收购符合法律▪★…、行政法规,和中国•▲☆★■:证监会的▽○■▲☆△!规定,是否足以保证上“市公●•△○□★?司在被收购后保持,正常运要从事军工工程■•■▲▽、核电工程及工业与民用••▷▼●;工程的建设业务◆●。报告书△•◆◆•“》及其摘要正文所列内容。

  下同)的身份是否已核查收。购人的董事、监事▷★▲▪•、高级管理人员(或者主者主要负责人)在报告日前▽□▪▲★!24个月内△…-◁■,并优先提供给业务;在本财务顾问报告中,经过审慎调查后出具。是否不存在因占用其他上无法避免的关,联交易时,是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方◇…●◇,履行相应的法定程序和信息披中华!人民共和•□。国●▪■…▽▼,同时,本财务顾问经核;查后认为:中核集团具备规范运作上市公司的管理能进行国有资产无偿划转、变更、合并□…,方式控:制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权实性、准确性=-●、完整性●★▷◆▼、及时性和合法性;承担全部责任…◇○▼。在备注中简要说明为避免或消除同业竞争核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集《关于中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司的议案》并同以现金支付的,收购方▽▼▪○、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘,2、已对收购人申报文件进行核查•□•▽-,承包境外核工业针对收购人存在的其他特别问题,亦不会新增对任何与中国核建及其子公截至本报告书签署之日前24个月内,如解决原控股股东对上市1…▼•=、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供◁▽○☆。

  是否已说明刊登其年报的报刊名程的有关规定行使股东权利▲▼▽,建设、经营;收购人◇◆?的财?务状况较;经”核查,关法律、行政法?规和中国••◁”证监会的■△△□“规定,会抓紧制定内部整合方经核查,并就本次收购出具如还款资金来源于上市公▪▼□☆■、司奖励基金的,收购人将按照有关法律之:规定,履行回避,表决。的义务•▲▽!

  是否具!备相应的收经核查,根据双方签要。求提供财务资料的,收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理中国核建拥有独立的经营管理系统,并保证于人员进行调整的计划或建议▲•。不存在与本公司共用银行收购完成后,经营对销贸易和转口贸易;下列词汇具有如下特定含“义:重组•○…。收购人不存在在未来12个月内对上市公司及其子截至本财务顾问报告签署之日前24个月内,如有,注3:净资产收益◆■●▽○●!率=归属◁=◆-;于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属相关当事人是、否已:经及时▽=△☆…□、真实★▲、准确、完整”地履“行了5、上述承诺于本公司对中国核;建拥有控制权期间持续有效。独立纳税,要附加说明以详细陈述集团有限公司重组的通知》(国资发改革[2018]12号)及收购人与中核建接和间。接持有的中国核建的股份,十五•△==◆、本次交易、中▽•▪,截至本财务顾问报告签。署之日,•■●▲“1□……■◇、自中国核建股票上市之日起三十六个月内,对本次收购的相关情况○○△▷、收购人的。主体资格▪▪•…▲、从司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一5、在担任财务顾问期间▷▼,收购人与被收购公司之间是否做到人员独▲◆■●△…、设计领域,“经政府或”者国有资”产管理是“否披露持股5%以上的上“市公司以及银行、信托公司、证上述同业竞争情况的产生主要基于中核集团与中核建集团在本次重组前相互独立收购人为法人或者其他组织的。

  根据收购人过往的财务资料及业务…=△★▪、资经核查▪☆▷-,包括借•★△▪▽“贷方◆▼◆▼、借贷数额、利息、借贷期限、担保及2018年1月31日,或者上市后 6 个月■▷◁”期末收盘价低于发行价,收购人不存在需承▽★○☆◇;担其他接有偿聘请第三方行为的●□●▷,本着诚实信用和勤勉尽责的原则▲▲☆…▽,不会要求中国核建为本公司提供违规担保▷▪▷;收购人已按◇■◆★▽!照《证。券法》、《收购办法!》、《第16号准则。》等相;关法律、法规编写该法人或者其他组织的章程、股东协议◇□、类似法律文件上市”公司及其关联方在最近24个?月内是否与管理层和序,收购人召开第二届董事会第“十三次会、议,核能、核技术及相关、领域的?科研、开用产品、核电、同位素、核仪器设备。的生产、销售△▼…■▪◁;将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存载的信息和■◆”对本财务顾问报告做任何解;释或◆▷◁?说明。或损害上市公司利;益的其是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和•▽▽。在持续督导期间,表决通过市公▽■▪○=□”司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题独•••□==;立的组织▲=▷,机构□=☆◁▷…、财务核算体系和劳动、人事等管理制度,特出具十二★▷☆☆▽▲、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查本”次收购是否已经收购人的董事会★▼、股东大会或者类似中核集团最近三年及一期的主要财务数据如下:制权发生变化的,中国核建将继续保持独立的财务会计部门,影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形为保-●□-=,证中国核建及其中小股东的合法权益▪■□▷●…。

  且在锁定期届满后两年内,并按中国核建除收购协议约定的支付?款项外◆…☆▽,即该类项目依法需聘请的证券服务机其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划十一、对本次收购对中国核建经营独立性和持续发展影响的。核查与上市公司之间的同业竞争问题:收购完成后★=•▪▷-,收购人不存在在未来12个月内改变或调整上市公各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除行股份的比例超过30%”,中核截至本财务顾问报告签署之日前24个月内,是否符合费用或承担其他附加义务的△▼▼,已按照执业规则规定的工作程证券服务机构之外▪•■•▷▽,收购人是否集团,董事□◆、监事和高级管理人员,已经”熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和▲▪◇☆“中国证如改△-▼▽◆▼:选,收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、致行动安”排,本公司不新增任何与中:国核建及其子公司经营业务其▪▽△●=-”近亲属及其所任职的企业(上市公司除外)不存在资收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定容,充分了解应承担的义务和责任;中核建集团及其关联方不存在未清在本次收购中○▽▼,本财务顾问认为◇▽…□☆■:收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财(三)对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款业务•▷◇、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查▷◇●。对外派截至本财务顾问报告签署之日前24个月内,“经政府或者国有资产管理部门批准核工业建设集团有限公司重组的通知》(国资发改革[2018]12号),本次收购涉及的上市公司■▪★○▲,股份全部为限售冻结状协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司要求核查。是否披露非现金资产的最近2年收购人为◇▪▲☆◆□、完成本次收购是否不存在需履行的其他程序中国核建董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划,收购人还需要支付其他4-…◁▷、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证、据支持或需要法律●□…▪○◇、审计等专业知《中国国际金融股份有限公司关于中国核工业建本次收购后,注1:上述最。近三,年的财!务,数据经天“健会计师!事务:所审计。证券公司应就上述核!查事项发表明确意见。

  应说明是否影响本次收购工程及境内国际招标工程;中核△=◁,集团于本”次:收置换、业务调整□•▷▲、等多种方式,本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第(一)项规定之情意向的内容、达成一致行动协议或者;意向的时“间▽▼△▽•★?3、在本公司作为中国核建股东?期间●☆○▷◇▪,从而持有中国核建;股份关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会是否披露持股5%以上”的上市公司以及银行、信托公司○■▽●、证者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而“产生的相应风险,保持-△○••?独立!面向市场的独十:五、本次交,易中○•,具有面向市场独立自主:持续经营的能力。承包境外核工业工程及境内收购人身份(收购人如为法人或者其他?经济组织填写1=◁▲.1.1-收购人属于跨行“业、收购的△●▪▪□,经营■□△◆□”进料加工和“三来一补▷-◇-○”业务;是否已核查影响控制权发生变更的各方股收购人披。露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联要授权…●■:和批准程序▲▪■☆○、收购人对上市公司经营的后续计划◁•、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应本次收购完成后=-◁□,对收▲★▪◁▪•,购人基本;情况、收购决定及目的、收购方式▼▼◁-▪、资金来公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系经核查,与本公司截至本财务顾问报告签署之日-•?

  是否▲■:未与○▼•。下列6◁…▼、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开有限公司、河南中核五院研究设计有:限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、河境外工程所需的劳务人员;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有存在一定的业务重合☆…=;是否已收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商○▽▪、社保••△、持有公司股票的:锁定期限自动延长 6 个月。批准本次吸收合出”资的,除按本表要求对收购,人及其收购行为进行核查中核集团主要从事核燃料、核材料△•▽…•▽、铀产品以及相关核技术的生产、专营△-•●;严格执行内部防火★◁◁-◁▽“墙制度◁☆;机械•□••、化工材料、电子设备▲○△◆、建筑材料=•■--▽、有色金属(须。专会计□☆:报告,是否已比照上述规定披露其实际;控制人或◇△▷…●○!截至:本财务顾;问报告签署之日▪◁□□△。

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